2015年4月18日 星期六

股票上市、上櫃、興櫃,.這三者不同之處在哪呢?

興櫃市場
興櫃市場是政府為了使未上市股票交易有共同的平台及公開的報價而建立的市場。目前未上市股票主要是透過未上市盤商進行撮合買賣,最常發生的弊端就是買方買到假股票,或賣方賣了股票卻拿不到錢
,諸如此類的爭議,如果要走法律程序,對一般投資人而是非常麻煩且不願意面對的。有鑑於此,政府建立了興櫃市場,讓未上市的股票能在公平可信賴的平台上交易,以保障投資人買賣雙方的權益。再談到如何登錄興櫃,依現行法令規定,只要是公開發行公司,並且經二家以上證券承銷商申報輔導,並由這些證券承銷商推薦,就可以向櫃檯買賣中心(OTC)申請登錄興櫃股票,而當這項申請案經過櫃檯買賣中心核准後,就是問題中所提到的「獲准登錄興櫃」。由於主管機關只是要讓未上市股票交易台面化,所以只要申請書件齊全,並不會有特別的審查,因此公司登錄興櫃其實和正式上市櫃沒有關係,所以投資人不應該誤認登錄興櫃就等於上櫃

前面提到登錄興櫃的方式,在登錄興櫃的條件和一般申請上市櫃也有很大的差別。一般要申請上市櫃必須有一定的設立年限、獲利標準及股權分散程度等要求,但興櫃市場由於目的在使未上市股票交易台面化,所以除了前面提到的基本條件(公開發行、申報輔導、二家推薦)外,並無需任何的設立年限、獲利標準等其他條件,也就是說即使剛成立、或虧損不少的公司,都可以登錄興櫃,沒有特別的限制。

再者登錄興櫃與上市、上櫃的關係,目前法令規定:公司在申請上市、上櫃前,必須登錄興櫃市場滿六個月,所以一般最快在登錄興櫃市場六個月後就可以申請上市、上櫃。但這並非絕對的,可以登錄興櫃的公司不代表一定可以上市櫃,也不代表什麼時候一定會申請上市櫃,因為申請上市櫃有前面所提到設立年限、獲利能力、股權分散等等條件,所以即使登錄興櫃,也必須等到符合上市櫃標準後才能申請。

上市及上櫃
公司設立時間方面,上市公司必須屆滿五年以上(上櫃公司只要兩年)。其次,上市公司的資本額必須在近兩年皆達新台幣三億元以上(上櫃公司只要五千萬元)。至於獲利能力,上市公司不但最近一年內不能有虧損(上櫃公司也是),而且必須達到下列的要求中至少要符合一項:營業利益及稅前純益占實收資本額比率,最近兩年皆須達到6%(上櫃公司為4%);這項比率最近五年皆達3%以上(上櫃公司為2%)由這項標準看來,上市公司在設立時間、資本額、獲利能力三方面的資格,皆遠比上櫃公司嚴格。

上市公司的股票,均在集中交易市場買賣,由台灣證券交易所運籌帷握,而且已有數十年的歷史,其公信力早已為廣大的投資人所接受;上櫃公司由早年的店頭交易進展至目前的櫃檯買賣,在歷史、規模、公信力等各方面均不如集中市場。因此,一般公司所發行的股票,均以上櫃為第一階段的目標(也有直接進軍集中交易市場而成為上市公司),第二階段才是上市。

結論,興櫃沒有設限,上櫃設立時間、金額、獲利皆有規定,且上市比上櫃嚴格。

一般公司上市/上櫃標準
項目
上市條件
上櫃條件
興櫃股票市場
登錄滿六個月
登錄滿六個月
設立年限
設立滿三年(公營轉民營不受此限)
設立滿二個完整會計年度(公營轉民營不受此限)
實收資本額
申請上市時達六億元
五仟萬元以上
獲利能力
最近年度無累積虧損且其個別及依財務會計準則公報七號規定編制之合併財務報表之營業利益及稅前純益占年度決算之財務報告所列示股本比率合於下列條件之一者:
  • 最近二年度均達6%以上 
  • 最近二年度平均達6%以上,且後一年較前一年佳 
  • 最近五年度均達3%以上
最近一會計年度無累積虧損且其個別及依財務會計準則公報七號規定編制之合併財務報表之稅前純益占財務報告所列示股本比率符合下列條件之一者:
  • 最近年度達4%以上
  • 最近二年度均達3%以上
  • 最近二年度平均達3%以上,且後一年較前一年佳
但前揭之決算稅前純益,於最近一會計年度不得低於新台幣四佰萬元
股東人數
及持股比例
記名股東人數1000人以上,小股東(持股1,000 ~ 50,000)500人以上,且佔股份總額20%以上或1,000萬股以上
申請上櫃時,小股東(持股1,000 ~ 50,000)300人以上,且佔股份總額10%以上或500萬股以上
其他
僅需一家承銷商輔導
需有兩家以上推薦證券商且股務代理機構需設立於櫃買中心所在地(台北市)
集保對象
董監事、持股10%以上之股東
董監事、持股10%以上之股東
集保股數
1.個別持股50%
2.扣除個別持股50%及推薦證券商公開銷售後之其餘股份
3.上述1.之總計不得低於以下比率:
a.
三千萬股以下者,應提交總額25%
b.
三千萬股~一億股以下者 a.+20%
c.
一億股~二億股以下者 a.+b.+10%
d.
超過二億股部份 a.+b.+c.+5%

4.
上述扣除推薦證券商公開銷售後之其餘股份,包括以下部分:

a.
於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完成之新股,以及其他原因而持有之股份;於掛牌日止尚未取得股票者,應承諾於取得股票後提交集中保管。

b.
董事、監察人及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售,但未實際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
1.個別持股50%
2.扣除個別持股50%及推薦證券商公開銷售後之其餘股份
3.上述1.之總計不得低於以下比率:
a.
三千萬股以下者,應提交總額25%
b.
三千萬股~一億股以下者 a.+20%
c.
一億股~二億股以下者 a.+b.+10%
d.
超過二億股部份 a.+b.+c.+5%

4.
上述扣除推薦證券商公開銷售後之其餘股份,包括以下部分:

a.
於申請初次上櫃日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完成之新股,以及其他原因而持有之股份;於掛牌日止尚未取得股票者,應承諾於取得股票後提交集中保管。

b.
董事、監察人及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售,但未實際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
集保期間
1.個別持股50%部份者 滿二年領回1/5,其後每半年可領回1/5 
2.扣除個別持股50%及推薦證券商公開銷售後之其餘股份者 上市買賣開始日起滿一年得全數領回
3.前述1.部份於上市買賣開始日起屆滿二年後至保管期間屆滿為止符合以下條件者,得於此期間全數領回集中保管之股票:
a.
未違反申請上市時出具之承諾。
b.
符合上市審查準則第四條第一項第三款第一目前段有關獲利能力之要求。但申請上市時其獲利能力有較高規定者,從其規定。
c.
已依相關規定公告申報當年季報或半年報者,其季報或半年報所設算之全年獲利能力亦應符合前款獲利能力要求。設算全年獲利之方式,應以該公司最近二年之同期財務報告,占全年獲利比率之平均值為基準,予以逆推設算之。
1.個別持股50%部份者 滿二年領回1/5,其後每半年可領回1/5
2.扣除個別持股50%及推薦證券商公開銷售後之其餘股份者 上櫃買賣開始日起滿一年得全數領回
3.前述1.部份符合下列條件者,即可全數一次領回:

a.
自開始櫃檯買賣日起屆滿二年以上。

b.
符合OTC審查準則第三條第一項第二款有關獲利能力之要求。

c.
未有違反上櫃時之承諾事項。

d.
已依相關規定公告申報之最近期財務報告,所設算之全年獲利亦應符合b.之要求。設算全年獲利之方式,應以該公司最近二年之同期財務報告,占全年獲利之比率之平均值為基準,予以逆推設算之。

e.
有關b.d.之要求係屬最低下限之要求;故特殊產業申請上櫃時有更高之獲利能力要求者,從其規定。
承銷股數規定
1.發行公司初次申請上市,除公營事業外,應全數以現金增資發行新股辦理承銷。
2.另以發行公司已募集發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額配售。
1.公開發行初次申請股票櫃枱買賣時,除公營事業外,應全數以現金增資發行之新股辦理承銷。
2.另以發行公司已募集發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額配售。
  

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